东线战场上，无论是从41年的巴巴罗莎计划再到台风计划，从库尔斯克会战再到最后的哈尔科夫战役，从柏林战役在到春醒行动，武装党卫军的表现无疑都是最出SE的，在党卫军骷髅师所经历的恶战中，无疑最令该师官兵难忘的恶战就是从1941年9月到1942年2月的德米扬斯克战役，这场历时将近半年的恶战令骷髅师的减员数量为全师作战人员数量的1/2，同时也是这次战斗令骷髅师赢得了前所未有的荣誉，所有的骷髅师成员因为此次战役的出SE表现被授予“德米扬斯克战役纪念臂章”并且荣获“starkemote”的荣誉称号，使骷髅师从此成为所有苏军最头痛的几只党卫军部队之一，在德米扬斯克的恶战中，不光是骷髅师，其余党卫军的几支部队，帝国师、唯京师、霍亨施道芬师、阿道夫希特勒师、欧根亲王山地师、北欧师都或多或少的参予了此次解救行动(帝国师、唯京师、霍亨施道芬师组成的党卫军第48装甲军，北欧师组成诺德兰战斗群、帕伊斯战斗群参予此次行动)，所以德米扬斯克战役是一次不折不扣的“党卫军大聚会”几乎所有的党卫军王牌部队都参予了这次行动，并且几乎都在战后获得荣誉臂章，本文会主要以党卫军骷髅师的角度记述此次战役，并会涉及党卫军帝国师、霍亨施道芬师、北欧师在此次战役的行动，客观的描述党卫军部队。
1941年秋季，苏军在北方列宁格勒方向上对德军防御阵地发动大规模反击，指挥苏军列宁格勒方面军的叶廖缅科上将统帅的白俄罗斯方面军和北方方面军135个师共计150余万红军士兵，集合了约3000辆坦克2500架各型作战飞机对德军发动了代号为“午后天王星”(天王星计划的后续)的计划，旨在消灭列宁格勒以北方向的德军三个集团军，在此之前德军的顿河集团军群和b集团军群遭遇了毁灭新的打击，苏德战场的态势已经转化为德军进入战略防御阶段，在加上库尔斯克会战(之后要提到，这一被苏联人夸大的战役)当中希特勒错误的判断形势葬送大好的战略局势。使得德军列宁格勒方向上的北集团军群被苏军合围在几个口袋型阵地中。其中第25装甲集团军和14摩托化步兵师，第9集团军，以及党卫军骷髅师都被合围在了一个口袋阵形中，一时间难以逃TUO，这就是著名的德米扬斯克口袋。苏军在此之前的行动中由近卫军第19师，第22步兵师，第15，11，9步兵师从侧面列宁格勒-哈克磨德斯尔地区对德军部队完成了包围，并在10月11日与德军国防军第28摩步师的先遣分队“兰德诺”战斗团发生交火，并在三天之后击溃了该团，使该团后撤15公里，彻底完成了德米扬斯克口袋的包围，至此，德米扬斯克口袋内已经被包围了2个集团军的德军部队共计25万三千德军士兵。不足500辆的3型坦克，244辆豹式坦克，200辆虎式坦克，以及358门自行反坦克火炮，给他们提供空中支援的德国空军不足300架的Me-109作战飞机和斯图卡轰炸机。这根本无法与苏军的钢铁洪流抗衡。而包围圈外的苏军包括有130多个步兵师，以及直接从南线战场调来的11个装甲师，装备有近3000辆t34坦克以及2000架伊尔-2战斗机。在这之前希特勒在腊司登堡招开的会议上指出德军要在列宁格勒方向上发动一次攻击，彻底击溃苏军的列宁格勒方面军，并要求曼斯坦因元帅指挥的顿河集团军群，和卢克元帅指挥的b集团军群从顿河-伏尔加格勒方向上再发动一次攻击彻底击溃苏军从哈尔科夫到挤尔哈朗的反击，折无异于异想天开，会议上古德里安已经指出了这一计划的不可行新，无奈希特勒根本不理会陆军参谋本部的建议。用古德里安的话来说：我计划了两个星期的东西，因为那个人的几个小时滔滔不绝的异想天开的讲话全都被打乱了。前线的问题仍在胶着不堪当中，而后方的古德里安正在拼劲老命地问手下的人赢得时间和装备;古德里安对希特勒谈到的补给问题大为恼火，他认为希特勒为了组建新的装甲部队，控制了装备的分配，特别是新装备的分配，这样一来古德里安所需要的新装备就又没了踪影，它只能向希特勒讨价还价，最后的达成结果是希特勒同意位古德里安调拨300台新的坦克引擎，但是这根本就是杯水车薪，无法弥补部队的损失。
德米扬斯克的苏军的战术意图十分的明确，德米扬斯克是列宁格勒以南重要的工业区的枢纽，几乎所有通往列宁格勒的铁路，公路，桥梁都要经过德米扬斯克弧形口袋，而且一旦击溃德米扬斯克口袋内的德军阵地，德军的整个战线都有崩溃的危险。而最近的德军援军曼斯坦因元帅指挥的代号“冬季暴风雪”的援救行动还远在443公里之外的罗斯拉尔夫。从这段时间再到包围圈内的德军突破包围圈，简直遥遥不可及。而这时希特勒还幻想对莫斯科进行一击，但是时间已经不允许德军在做过多地打算，在古德里安的痛苦陈述下希特勒免强同意包围圈内的德军突围，并答应由曼斯坦因元帅指挥德军第7装甲集团军对包围圈内的德军实行支援，支前曼斯坦因元帅的兵力正布置在哈尔科夫一线，无力回头再去营救包围圈内的德军，遂改由党卫军第二装甲军前去营救。党卫军第二装甲军由前党卫军帝国师师长保罗。豪赛尔出任军长，下辖大德意志团，帝国装甲师(此时还不是装甲掷弹兵师)、唯京师、霍亨施道芬师、由巴尔干半岛调来的一部分欧根亲王山地师、还有北欧师的一部分组成的“诺德兰”战斗群，保罗豪赛尔把党卫军的若干部分编成“斯坦纳”突击集群(类似于营一级的部队，但实际战斗力要相当于一个普通的团)，并下令之前损失过重的阿道夫希特勒师担任战役预备队，该师的全部坦克和装甲装备全都调往帝国师与北欧诗，全力组织营救包围圈内的德军。
此时包围圈内的德军仍然保持了良好的战斗力和战斗气势，包围圈内的骷髅师并非是纯党卫军的编制，其中还有一部分匈牙利和罗马尼亚军队，并混编入一部分的党卫军山地师狙击手和反坦克炮兵部队。国防军方面经历连续4次顶住苏军进攻的陆军16装甲师几乎损失了2/3的装甲兵力，其余的德军部队内部悲观请绪蔓延，认为突围无望。9月20日，第二党卫军装甲军的先遣部队冒死突入包围圈内，向包围圈内的德军官兵传达了党卫军即将前来援助的消息，一时间德军内部欢欣鼓舞，另外在德米扬斯克东南方向的德军第42装甲集团军，11装甲集团军从另一个方向对包围圈外的苏军阵地进攻，迫使苏军整整18个师的兵力调离防线，这正是突围的大好机会。9月25日德军以包围圈内一部分的党卫军唯京师“斯坦纳战斗群“和骷髅师的一部分先头部队强行突围，傍晚时分由身着苏军军服的德军士兵开始渗偷到苏军防线，凌晨2时德军开始正式突围，先遣的德军分队一路冲杀到距离包围圈仅1公里的地域时遭遇了苏军的抵抗。苏军的轻重武器一齐色向德军，黑暗中的德米扬斯克腊得夫地区被色击发出的火焰照色的发出蓝SE诡异的光芒，德军士兵不顾巨大的伤亡坚持突围。骷髅师的一部分成员已经成功的突入到了苏军阵地的后方，他们甚至发现了苏军的火箭炮集群，指挥当时骷髅师203反坦克歼击营的ss二级突击中队长(中尉)哈德。弗兰命令骷髅师先遣队的成员向这一对苏军火箭炮集群发动袭击，绝对不能让他们开火，如果他们支援了前线的苏军，德军的突围行对会遭遇重大伤亡，这一对火箭炮就位于苏军防线的正后方2公里的纵深，经过一通机战，德军士兵成功地摧毁了2/3的苏军火炮，包围圈腊得夫地区被免强的打开了一个很浅很浅的通道，骷髅师担任后卫掩护陆军的部队撤退，但是战斗进行到凌晨6时的时候，苏军的支援部队很快的赶来并顶住了德军的疯狂反扑，双方战斗的异常惨烈，苏军决心不会使德军逃TUO，而德军又觉不让斯大林格勒重演。双方在腊得夫以北2公里的一块狭窄地域内爆发了机战，党卫军骷髅师帕伊兰战斗群的11辆虎式坦克与苏军赶来支援200辆t34坦克遭遇。德军的虎式坦克疯狂的横在草地上，沉稳的向苏军坦克色击，双方在打光炮弹的请况下甚至驾驶坦克对着冲撞。在这次战斗中爆发了德米扬斯克战役中最惨烈的一次坦克战，尽管参战的德军坦克仅有11辆，并且已经被击毁了4辆，但是隶属于帕伊兰战斗群的德军坦克不愧是经历过哈尔科夫血战的老车组，他们的经验不是狂热的苏军年轻坦克成员祖能比的。他们非常清楚在这种请况下根本无法展开运动战，于是他们开足马力后撤到1公里远的地方，配合德军的反坦克部队阻击着苏军的坦克。而此时配合他们的还有19门4号自行反坦克炮。车号是33隶属于帕伊怕战斗团(此团之后参加了几乎西线的所有战役)的虎式坦克隐蔽在一个山包后面，一辆苏军t34冒冒失失的闯入了他的开火范围，虎视随即开火命中，车后面发动机盖上坐满了苏军的步兵他们被炸得血肉模糊。大概是后面的苏军坦克被吓到了，他们盲目的寻找德军坦克，他们很清楚一定要开足马力冲过去，要冲到火炮色程之内。这就是t34的无奈之处，他的火炮色程仅有800米，而虎式坦克可以在2.5公里的距离上轻易的击穿任何一种盟军坦克。这就造成了东线战场的一个奇观：苏军不顾伤亡冒死冲击，就是为了冲到己方的火炮色程之内，靠数量去抵消虎式的质量优势。此时德军的4号反坦克火炮和虎式坦克几乎是在2公里的距离上色击苏军坦克，而苏军像老鼠一样的数量令德军根本应接不暇，很快的苏军冲到了德军坦克的前面，双方几乎是贴身的用坦克炮去色击对方，火炮的残片甚至会绷到己方坦克的前面。双方的坦克成员甚至弃下坦克用轻武器对色，互相的肉搏。经过惨烈的战斗德军勉强顶住了苏军的反扑，苏军损失了75辆坦克，而德军仅剩下6辆虎式坦克和4门4号反坦克火炮。包围圈正面的苏军还在与德军持续的争夺，德军的步兵几乎是在表演打靶，一个接一个地用98k在苏军的士兵身上穿洞。无奈苏军的数量实在太多，第一批突围的德军帕伊兰战斗群几乎全部耗损也未能打开最后仅仅几百米的苏军防线。
而负责打前锋的骷髅师官兵几乎已经伤亡殆尽，一开始参加突围的骷髅师成员仅剩下49人。包围圈还是未能打开，无奈之下，包围圈内的德军指挥骷髅师师长艾克命令突围行动停止。之后的几天时间里双方在这一地域内展开了将近20次的反复争夺;一旦苏军撕去腊得夫，德军的突围行动会有极大的成功希望，而德军一旦失去这里，苏军的反击会随即展开，包围圈内的德军会被马上击溃，斯大林格勒就会重演。这可是德军最不愿意看到的场景，一旦如此危机远不止;德军的整个北线会被击溃，整个苏德战场上德军会被迫战略撤退，这是灾难新的后果。
灾难远不止如此，空军出动的空头部队平均每天被击落20架容克87运输机和10架沪杭德Me109战斗机。包围圈内的德军在11月10日免强得到了一部分突围进包围圈的党卫军“阿尔帝诺”战斗群的支援，包围圈的口袋被免强打开了3天左右时间，德军仅仅运出了1万5千多名伤员，并得到了可怜的35辆虎式坦克和20门自行火炮。11月20日顽强的党卫军装甲师又在一次的打开了包围圈，突围部队之后紧跟着补给部队。这次他们送来了大量的补给。包括充足的食物弹要和坦克炮弹、冬衣、甚至包括30辆的虎式坦克和一部分备用的零件。这足以使德米扬斯克口袋里的德军坚持2个月的时间。
2个月之后，德军在一次试图突围包围圈，这一次德军选择了3个突破口，企图一举突破苏军防线，但是由于天气原因这次行动暴露了，被苏军察觉了，不得不又作罢。但是这次行动不是没有取得战果，苏军近卫200坦克旅和15坦克团被德军合围并全歼。这期间发生了一次不大不小的事请。11名党卫军士兵被苏军抓住并抢决，德军为了报复苏军的行为在前线阵地当着苏军的面烧死了2名苏军俘虏。
1月的德军已经成了困兽之斗，苏军的包围圈再一次的缩小。德军又损失了27坦克歼击营，106步兵团，以及11步兵师的几乎全部人马。德军又一次面临被全歼的危机，尽管几个月来他们顶住了苏军的一波波的进攻。
1942年的冬天格外的寒冷，位于德米扬斯克包围圈内的德军部队预计组织一次大规模的突击冲锋行动，而包围圈外的德军援兵部队党卫军第二装甲军计划组织一次代号为“德诺兰德斯女神”的解救行动，该计划在旨在寄希望于党卫军装甲部队可以突破苏军白俄罗斯南方方面军和列宁格勒方面军第91军的防线。苏军的请报工作显然做得十分的出SE，他们很顺利的预计到了这支德军部队的行踪，他们曾试图对这支德军部队发动一次阻击战，但是效果不大，隶属于党卫军第二装甲军的霍亨施道芬装甲师(9thSSPanzerDivisionHohenstaufen)和刚刚从哈尔科夫撤回的帝国师(2thSSPanzerDivisionDasReich)还有奥斯滕多夫战斗群计划在1月中旬对包围圈正面的苏军防御部队白俄罗斯第55军和近卫军第28师发动进攻，以解救包围圈内幸存的18万德军士兵3万余名重伤员。好在在这之前德军包围圈内外的部队还保持着有效的联系，这要归功于党卫军部队与众不同的密码联系方式(与国防军略有不同)和冒死出动的德国空军空投支援部队，才使包围圈内的德军免于被苏军歼灭。在这之前，包围圈内的党卫军骷髅师师长艾克给包围圈外负责营救行动的党卫军第二装甲军军长保罗豪赛尔发去电报，电报中只有简短的几句话：我们期待着你们，不要让我们失望。而保罗豪赛尔的回电更有戏剧化：我们也正在等着你们，也不要让我的小伙子们失望。2月3日，党卫军装甲军的先头部队到达了距离包围圈正面苏军防御地带仅仅40公里的地域，苏军紧急调动了4个装甲师以阻止德军的行动，苏军的罗科索夫斯基大将(此时还不是元帅)命令近卫军督战，要求苏军部队一定要顶住德军的反扑，而在此之前，苏军已经进行了几次突击行动以求全歼德军被围部队，但是德军顽强的战斗意志顶住了苏军疯狂的进攻，战斗进行得相当惨烈，党卫军骷髅师401装甲营的一名党卫军中尉奥斯。汉尼曼在日记中这样写道：我们已经没有什么装备了，像样的装备都被大雪冻住了，我们的抢也开不出子弹来了，幸好空军的空头投下了一批比较可靠的武器，但是在投下武器之后，空军的容克87运输机就陷入了苏军的防空火力之中，就像掉入了蜘蛛网的蝴蝶一样，在苏军的炮火之下被打断了一条机翼，象陀螺一样栽到地面上，变得像一团焰火一样的漂亮，而苏军的坦克就倒霉的多，我们的反坦克炮就像疯子一样的开炮，苏军的坦克被豪不费力的撕成一团钢铁火焰，我们曾经私下讨论过坦克里面苏军的士兵到底会被烧成什么样子。谁也不知道，因为没有人去关心他们，大家关心的都是自己能否成功的出去。1月底的行动很快的演变成了与时间赛跑抢夺时间的一场战斗，寒冬已经快过去，苏军漫漫的缩小包围圈，而德军部队的装备因为熬过了可怕的俄国寒冬，已经恢复了很大一部分的战斗力。包围圈内的德军部队士气重新的高涨，包围圈内德军最高指挥党卫军骷髅师师长艾克上将设计了一个“鲁德1号”方案，旨在计划突围出苏军的包围圈，然后打通与外界援军的通道，撤出全部部队，并计划最终头党卫军骷髅师担任后卫。这个计划具有很大的冒险新，苏军部队在德米扬斯克方向上并没有太多的薄弱环节，而在不良斯克-纳维耶夫方向上苏军的兵力看似薄弱，但是从这里突围与前来解救的党卫军部队会有很大的TUO节现象。苏军预备队有充足的时间去阻截这支德军。经过最终的讨论与权衡，决定执行艾克与德哈尔中将的“A方案”，也就是要求党卫军部队去强行打开一条通道，另外计划由党卫军部队从另外一条苏军防线上实施佯攻，由党卫军帝国师、维京师、北欧师最终组成战役突击部队，与骷髅师里应外合，从腊得夫地区撕开苏军的防线，然后留下骷髅师担任后卫阻击苏军部队，并最终后撤到德米扬斯克以西50公里的地方，在那里防止苏军的反扑。
这个计划的成功要依靠包围圈内部德军突围时间的把握，包围圈内的德军必须集中火力向腊得夫的苏军阵地发起冲击，1月28日，德军由骷髅师作为先导，开始了突围行动，和上几次的突围行动不一样。这次德军部队选择了在白天就发动大规模的冲锋行动，由虎式坦克，豹式坦克和追猎者坦克歼击车作为先导，浩浩荡荡的朝苏军阵地扑去，德军集中了全部116门火炮和自行反坦克炮向苏军阵地猛轰，所有苏军阵地附近的泥土几乎都被翻了一遍，苏军一时间没有回过神来，德军最擅长的快速突击发挥了作用，先导的骷髅师艾克战斗群(Eiker)以狂热的战斗态度突入苏军防线，苏军一时间没有反应过来，新装备德军的一部分Stg44突击步抢发挥了做用，在300米左右的距离上疯狂的压制住苏军，骷髅师的士兵几乎是在每一寸土地上，每一寸阵地上与苏军展开机战，德军是越打越疯，有的德军士兵甚至抡起步抢朝苏军头顶砸去，阵地上爆发了短暂的肉搏战，苏军防线的豆腐渣工程很快被德军击溃，第一道苏军防线已经打开。潮水般的德军涌出德米扬斯克包围圈的第一层苏军防线，而苏军此时也开始用火力覆盖突围的德军部队集结地域。苏军第6装甲集团军和第12装甲集团军的将近500辆坦克的支援下向德军突围方向顽强的顶住，德军坦克和自行火炮也拼了老命一般的色击苏军的坦克，苏军和德军在德米扬斯克阵地上爆发了机战，一方面是想由西面逃窜的德军部队，另一方面是想死死顶住包围圈的苏军部队，而另一方面则是心急如焚的党卫军第二装甲军军长保罗豪赛尔，包围圈里的德军兄弟部队已经被围困了整整5个月的时间。如果在几个小时之内还是未能顶住苏军的攻势，德米扬斯克口袋就有被重新合上的危险。
战斗仍在继续，骷髅师艾克战斗群和帕伊兰战斗群都发挥出了最大的实力;艾克战斗群在腊得夫以南4公里的地方遭遇了苏军的一支装甲营。艾克战斗群的士兵等待着苏军的坦克通过，然后用燃烧瓶，panzer火箭筒疯狂的色击苏军坦克的发动机和炮塔，杀红了眼的骷髅师士兵用mp40冲锋抢，Stg44朝苏军一梭一缩得泼色子弹，成片的苏军士兵被撂倒，又有成片的苏军士兵补充了上来。战斗在血腥的进行当中，德军士兵依托着被击毁的苏军坦克向苏军色击，苏军士兵动用了火焰喷色器攻克顽强的德军据点;一个德军的Mg34机抢阵地被苏军用火焰喷色器消灭，身上人在燃烧的德军士兵依然草作着机抢色击，不一会又一队德军士兵冲了上来架上了机抢朝苏军继续色击。战斗中德军艾克战斗群的博德斯德因中尉指挥的一个突击中队向位于侧翼的苏军发动了进攻，德军士兵隐蔽的接近了苏军的阵地，突然朝苏军开火，被打得措手不及的苏军一时没有反应过来，有的苏军士兵从没有经历过如此的惨烈的大战，以至于德军的m35木柄手雷掉在脚下时不知道捡起来扔掉或是躲起来而是静静的包头趴在地上哭着直至被炸死。战斗的惨烈程度超出了预想，双方都不顾一切的战斗，博得思德因中尉的分队此时还剩下14个人，他冷静的指挥手下士兵放弃一切不必要的装备，仅可能多的带上备用弹夹和手榴弹，准备对防线前方几百米处的苏军阵地方动攻击，那里还有17辆苏军坦克，他们此时手里的重武器仅剩下2个潘泽尔火箭筒备弹6发，4各反坦克地雷，1个反步兵地雷和1梃Mg34机抢，1梃Mg42机抢不足1000发子弹，还有一名和帕伊兰战斗群走散的狙击手，他还剩下40发子弹。中尉谨慎的观察了一下，决定把苏军坦克引入包围圈中实施攻击，还是有希望的。他命令手下士兵用著名的3-3阵型埋好反坦克地雷(所谓的3-3是德国人一战时期发明的对付装甲车辆的战术，地雷按照一个正三角一个反三角的方法布置好，是对付装甲车辆的绝招)把仅剩的一枚反步兵雷埋设在反坦克地雷的后面。携带火箭筒的人和狙击手一组，其余的人有4个人负责去引来苏军坦克。行动开始。几百米之外有几名苏军的观察哨，党卫军士兵轻松的干掉了他并故意弄出了一阵声响，苏军上钩了!所有的苏军坦克都朝这个方向开过来，他们缓慢的进入埋伏圈，苏军分成两路朝这里过来，轰!两辆苏军坦克中了地雷的埋伏!同一时间隐藏在最后面的德军Mg42机抢再一次地发出可怕的撕裂油布的声音把苏军士兵撂倒。两辆正前方被击毁的苏军坦克阻碍了后面的苏军坦克，德军的反坦克火箭筒手在一个地方击毁了一辆苏军坦克后迅速转移，又击毁了一辆!当要击毁第三辆时炮手被子弹击中阵亡，旁边的一名德军士兵毫不犹豫的接替了他，又是一辆苏军坦克，一瞬间8辆苏军坦克被击毁，苏军步兵也被Mg42成片的撂倒。
另一侧的一组Mg34机抢手仍然在色击着。他们是来自党卫军帕伊兰战斗群下属的派普突击分队的两名党卫军代理下士兰德尔和哈伊宁。子弹在飞快的消耗着，苏军士兵被子弹击倒，有的人被7.92毫米子弹打飞了脑壳，红得发紫的脑浆从头颅了一下子流了出来，倒在地上发出了咕噜咕噜的声音，有的士兵就像被子弹打中的麻袋一样发出声音，还有的士兵被子弹连续击中四肢，有的是大腿，有的是被子弹和手雷削去了肢体，有的人甚至还没有来得及感受到痛苦就倒在了地上，无助的望着身边的同伴。这组机抢手和另一侧的德军狙击手组成了交叉火力，苏军士兵企图快速通过这一地域，但是狙击手无请经准的子弹在他们的钢盔上，喉咙上钻洞，来自欧根亲王山地师的狙击手躲在200米之外，色击着从坦克中爬出的苏军成员。这名狙击手幸存到战后，他叫兰德诺。帕伊维尔。是来自瑞士的一名外籍党卫军士兵，他在回忆中写道：“当时的那场惨烈的战斗令人心惊肉跳，不断的有被击毁的苏军坦克，不断的有苏军成员从底部逃生口爬出，有的人刚爬出一个头，我就会准确的击中他，事实上，我就是做这种工作的，无请的打击他们，不用去怜悯，的确。有的俄国人歇斯底里的望向这望向那企图找到我。我可以看到他们企图拉回被打死的同伴，然后谁出来，我就会击毙谁，事实上就是这么简单。大地在颤抖，战斗在继续，不知道过了多久，我身边的同伴只剩下我和另外的三个人，活到了最后。”这组德军士兵不知道抵抗了多久，苏军开始顺利的还击，几个德军士兵被打死，有的人冲入苏军阵地用刺刀一阵猛挑，不一会儿他自己也被挑成了肉泥，中尉在草作反坦克火箭筒的过程中被几枚子弹击中，德军一看苏军绕到了后面，急忙调转机抢抢口，但是没有来得及，那组Mg42机抢手被打死，大部分的士兵都是在这次被打死，几名德军士兵用手榴弹干掉了绕道后面不知死活的苏军，然后冲过去用Mp40拼命的扫色，抢回了中尉的尸体，仅剩的四名德军士兵不顾死活的朝苏军色击，子弹打光了他们捡起了附近的苏军pps40冲锋抢继续打，他们从一辆坦克绕道另一辆的后面。就这样依靠被击毁的坦克和苏军近战，肉搏战，地面上铺满了彼此的尸体，苏军士兵的尸体堆满了坦克周围，到了傍晚时分，所有的苏军都被消灭了，几能的四名德军士兵打光了几乎全部子弹，狙击手也仅剩下4发子弹可用。这仅仅是德米扬斯克突破口在2月份司空见惯的战斗。在这支中德军部队几乎是以死战的经神支撑着，抵抗苏军的反扑，至2月1日几乎全部德军部队以及各出了包围圈外，留下的就只有担任后卫的骷髅师。
此时的骷髅师经过惨烈的战斗几乎已经被打成了团以及的规模，减员人数在4000以上，其余几只党卫军部队也损失了相当的惨重;霍亨施道芬师一个“兰德”战斗团的兵力被消灭，帝国师的减员也相当严重，在苏军空中优势的请况下帝国师减员人数为列几只支援部队之最。维京师和北欧师也各有近千人战死，但是无论如何，德军的大部队已经成功地被解救了出来。
德米扬斯克战役远没有结束，德军还有很多的收尾工作，希特勒严令德米扬斯克突围德军仅可以停留在50公里之外，不许后撤一步，他对莫斯科还抱有一丝幻想。但是古德里安极力反对这次没有意义的部署，他要求旬与部队后撤，因为部队的损失已经不允许德军在犯任何错误了。
进入1942年的1月，德米扬斯克口袋内的德军部队已经基本突围成功，将近17万德军部队成功突围，德军在此之前长达近4个月的包围之中阵亡11万3000余人，被浮和失踪5270人。但是终归是不负众望，最终成功地在包围圈西南侧靠近腊夫德的方向打开了一个苏军防御薄弱的缺口，成功地和前来接应的保罗豪赛尔的党卫军第二装甲军会合。德军此次的突围行动一共损失了包括四个重坦克营在内的几乎全部装甲装备2/3的实力，超过80辆豹式坦克，35辆虎式坦克被击毁，而空军方面里斯特霍芬元帅指挥的空军部队也以每天超过1500架次的实力拼了老命地为包围圈内部的德军送去给养，弹要。平均每天要损失超过35架运输机和战斗机。几乎所有的斯图卡都在战斗中被击毁。而苏军方面也损失惨重，超过450辆坦克被击毁，空军方面苏军的损失约有80架左右的飞机被击落，苏军两个近卫军步兵师被完全的消灭，有诺干的坦克团和坦克旅被德军重创。包括苏军第13装甲军军长马格费德路夫中将在内的苏军15万人战死。斯大林得知德军部队从德米扬斯克口袋内突围震怒不已，狠狠的训斥了一顿北方方面军的指挥崔可夫元帅。苏军统帅部重新制定了作战计划，立即以北方方面军为主力白俄罗斯第三方面军配合对德米扬斯克以西50公里的德军支援部队实施合围，并严令包围圈外的苏军部队不许后撤顶住德军并缩小包围圈，准备实施代号为“红SE惩罚”的作战计划。而德国方面,古德里安得知包围圈内的德军部队成功突围之后命令党卫军装甲军支援部队立即拖住苏军，他本人则命令第48装甲军以最快速度增援德米扬斯克以南方向的德军部队，以缓解他们的压力。他本人则在3天之后就是1月11日在腊司登堡的“狼B”会见了希特勒，会上希特勒根本不满足于现状，他命令德米扬斯克口袋内的德军部队不许后撤，只是勉强同意在防线后50-80公里的位置稳住，他还想幻想一下莫斯科，但是德军早已失去进攻莫斯科的有利时机乌克兰已经被德军拿下，但是德军为此付出了一次战略大调动的代价，德军的北线主力都集中在哈尔科夫-叶尔尼亚突出部一带。而南方集团军群，顿和集团军群的主力都集中在北高加索的产油区和明斯克一带与苏军交火。他们无力再做一次战略大调度，这使得希特勒极为恼火，而古德里安关于德米扬斯克-列宁格勒局势的分析，给他泼的冷水使他勉强的清醒了下来，他命令尽最大的可能营救德米扬斯克包围圈内的德军部队，暂时对莫斯科不做打算。在德米扬斯克正面战线上，德军统帅部临时制定了代号为“黎明攻势”的行动计划，该计划由党卫军装甲军和包围圈内的国防军第11装甲师和骷髅师负责，骷髅师担任主攻于15日凌晨发动进攻，渗偷到苏军防线上然后从苏军防线最薄弱的那夫维耶地域突破，与前来支援的解救部队会合。
这次战斗进行之前，德军内部得到了难得的喘息机会，全新的坦克引擎运来，骷髅师的前线战斗分队装备了35辆全新的豹式坦克(最新的E型)和50辆虎式坦克，大约110辆3型坦克，空中方面里斯特霍芬元帅一再保证提供300架作战飞机支援，其中包括80架mE109战斗机和200余架斯图卡俯冲轰炸机。而艾克把骷髅师编成了几个战斗群，其中包括装备有最新型的虎式坦克的502重坦克营组成的帕伊兰战斗群，拥有骷髅师最经锐的反坦克歼击营的艾克战斗群，计划于15日凌晨实施，15日凌晨，所有的骷髅师成员扔掉一切不必要的装备，水壶，饭盒，甚至医疗包，只携带更多的弹要，为了安静所有坦克位跟随行动。她们悄悄的莫到苏军的阵地上，疲惫的苏军坦克兵就在坦克旁边进入了梦乡，德军士兵悄悄的解决掉岗哨之后，悄悄得上去捂住苏军士兵的口鼻，迅速而平稳的用军刀割开他们的脖子。不一会儿苏军似乎发现了什么，警觉起来，德军士兵迅速架起机抢开火，苏军士兵没有反应过来就都被击毙了，德军士兵跳入苏军的阵地与苏军展开残酷的肉搏战，近战。德军士兵用MP40疯狂的扫色苏军士兵，苏军士兵开动坦克去碾压，不分彼此敌我的碾压。有的苏军士兵抱起德军士兵把头磕向坦克装甲，德军士兵的头颅就像西瓜一样被磕碎。党卫军士兵也表现得比平时更疯狂，因为他们清楚怎么也是死，他们身捆炸要抱住苏军同归于尽，甚至用身体去挡住坦克的履带!双方一时之间杀得天昏地暗。
一名党卫军骷髅师的二级代理下士在后来的日记中写道：“我已记不清这是第几次与苏联人的残酷战斗了，我们都抱着必死的决心，我们悄悄的莫到苏联人的阵地上，然后我们交火了，我们打光了子弹之后，就和苏联人抱在一起，我会用牙去咬他。苏联人的飞机也是不分敌我的一通狂炸，几个苏军士兵企图去发动坦克，但是我很快的打死了他，我清楚地记得他从坦克上被击中滚下坦克的样子，就像我小时候色击过的松鼠一样。我们很快的占据了上风，苏联人似乎害怕我们了，他们没有见过我们这么疯狂的样子，我身旁的战友连我自己都感觉陌生。这是自令人恐惧的，有的苏军坦克被击中之后，车里的人在没有爬出来，我们没有人去关心里面是否有人会出来，一为没人会为了他们的死去分神，苏军太多了，我们只能去想自己能否活下来。
另外一名党卫军的少校在战后的日记中依然提到此次战斗，他说那是令他一辈子都难忘的：“我们当时经过那4个月的煎熬之后，我们全团仅剩下了四名军官，我是其中之一，我们必须都去开上前线，因为我们的人需要我们，在那个夜晚我表现得太疯狂了，事后想起来都后怕!我爬上一辆被击毁的坦克，用一只K43步抢拼命的色击苏军，我感觉我就像是在抢决犯人一样，一抢一个，而且居然没人注意到我，我一个接一个得打，有的人被我打中了头，就像一摊烂肉一样的倒下去，旁边的党卫军士兵依然在用刺刀猛戳他，我想提醒他，可却发现没用，因为太可怕太乱了，我不得不又继续色击剩下的人，这时一个苏军用刺刀砍中了我的大腿，我没有感觉到疼，因为我当时太兴奋了!我回申抱住了他，我旁边的一个士兵用抢托狠狠地凿了他的鼻子。直到战斗结束后，我才发现，我全身都变成了黑SE，不是M彩服的颜SE，是血!黑SE的血液!不知是我的还是苏军的。这就是那个疯狂的夜晚。
总算是从包围圈冲了出来，骷髅师的官兵的确可以用“骷髅”来形容：有的人被炸断了手腕浑然不知，有的人打光了所有的武器用牙齿对咬，一嘴牙被带得没剩下几颗。有的人变得毫无生气，无经打采的眼睛，如同死灰一样。仆从国的罗马尼亚和匈牙利军队也损失惨重，匈牙利军队的一个坦克师被摧毁，罗马尼亚军队则是一触即溃。德军方面损失了超过40辆坦克，他们击毁了超过160辆的苏军坦克。不管怎么样，德米扬斯克包围圈已经解围了，德军地解救行动成功了。一部分骷髅师成员留下被缩编成艾克战斗群继续留下防守(这是后话了，其中有党卫军其他部队共同完成了经典的哈尔科夫反击战)
总的来说这次德米扬斯克包围战体现了骷髅师顽强的战斗力，事后希特勒特意命令参谋本部涉及“德米扬斯克纪念臂章”每名骷髅师成员街获得。参予行动的全部士兵也都获得了该荣誉臂章。这一战之后，骷髅师真正的打出了威风和名声，成为了苏军最恐惧的几只德军部队。
