太平军西征部队拿下汉阳后，分兵进攻湖南，称征湘军。同时武昌也快顺利的拿下，这时的太平天国控制了江西，安徽，湖南，湖北的大部分地区，声威大震，翼王石达开也抵达武昌总揽全局。但是这个时候，湘军这个可怕的对手也慢慢理顺了各种因素开始进入角SE。
很快，湘军将领塔齐布，彭玉麟，攻克湘潭，太平军林绍璋部全军覆没，太平军征湘计划严重受挫。这个可不是什么偶然因素救了曾国藩，曾国藩之能，在于识人，就是湘军训练这么短短的时间里，他就准确的看出了这三个人的军事能力和忠于自己的立场，由于塔齐布是满人，符合清廷严密防范汉人掌控兵权的心理，这里面就更能出曾国藩的算计和心机之深远。塔齐布很快被任命为湖南提督，杨岳斌升为守备，彭玉麟为知县，所有这些使得曾国藩站稳了脚跟，从此不再受到整个湖南官场的抵制，它可以放开手大干了。要知道他本来只是各团练大臣在湖南什么都不是，先在他开始掌控一切。
1854年六月，湘军开始反攻岳州，湘军占领了岳州门户大桥之后，彭玉麟水师进占南津，彭先在君山和雷公湖设伏，然后派一些小船前往太平军水寨挑战。太平军冲出后中伏前锋尽没。七月，湘军水陆齐进太平军畏于声势弃城而走，这战说明湘军这些将领深谙兵法，部队也训练有素，太平军其实这时就已经不是对手。
但是这时太平军兵力有湘军十倍，很快就开始展开反扑，湘军也得势不让，双方展开水师大战，彭玉麟和杨岳斌各架一队小舢板冲进太平军水寨四处放火，太平军阵脚大乱损失惨重。这时清廷总兵陈辉龙也带着水军赶来，听说湘军得胜，便非常轻视太平军，他建议立刻进攻岳州城外的要害城陵矶。
杨岳斌说，先在是顺风，若是战事不利整个船队将无法撤退，建议暂缓，陈辉龙不听持意进攻，结果中了太平军的埋伏，果然顺风之势，进易退难，搞得湘军一些水师前往救援也一并被消灭在埋伏圈里，这一仗清军全部战死，彭玉麟只身逃回，而杨岳斌并没有参与救援，湘军水师就这样很狡猾的保存了下来，虽然没有具体数字，但是从后面湘军攻势不减可以看出，湘军水师只是拿出了一小部分救援，主力未损。
第二天，太平军乘胜分三路开始发起反击。但是湘军陆师塔齐布死战不退太平军中路受挫，主帅曾天养阵亡曾天养是太平军水师将领很能打的，这个损失很严重，导致太平军全线崩溃。太平军退到擂鼓台再战仍败，只能退守高桥。
八月，湘军开始进攻高桥，时值大雨，太平军炮火无法燃放，湘军乘势连破太平军营垒十三座，一直把太平军B退了两百里。连克羊楼峒，崇阳，咸宁，兵锋直指京口。这时，湖广总督官文也派兵进驻螺山和湘军合兵一处，准备进攻武昌。
进攻武昌有两条路线，一为洪山一为花园。花园在长江东岸，面临长江，背靠青林湖，城中长堤横跨深沟高垒，里面布满大炮，封锁长江航道，这里同时扼守水陆两路。湘军将领罗泽南率军秘密靠近突然袭击江边太平军的船队，太平军船队受袭仓促撤退，花园内的太平军军心动摇陷入混乱，湘军趁机攻入。第二天湘军大举进攻武昌城，水师官兵都站在战船甲板上面对炮火丝毫不避，这时太平军的水师又被湘军火攻烧毁，打到第七天，太平军支持不住弃城而去。
从湘军第一阶段的反攻来看，就已经和后来的凶悍不相上下了，湘军绝不是突然间那么厉害的，而是历来如此。太平军最能打的广西老兵都葬送到北伐战场上了，这边的部队人数看起来好像不少，新兵太多，石达开则心机不少勇悍不足。而湘军一干将领则都是很有军事天赋的人，观看他们用兵，即懂得使用战场上的兵势，又能很好的使用战场计谋，绝非一半流传的打呆仗。里面诸如火攻，潜进，借天时雨季废敌火炮，有敌处理坚固阵地等等，虽然都是些初经战阵的人，但是都好像是老手一般，任何行当里都有天赋极高的人，你是生手，他拿起来就差不多会了稍微几下就是老手了，很多军事天才都是如此。这几个湘军将领就差不多这样，太平军那里也有这样的人，都在天京城里享福呢，还有被派到北伐战场送死去了。
用兵打仗这点曾国藩自己不行但是他看准的人都行，而这些人就借着曾国藩的守成就自己的功名。
