第5军第三次攻克昆仑关，并歼灭了第21旅团的两个主力联队之后，本以为可以顺利进军，一举收复南宁。但事请并没有这么简单，第21旅团的剩余部队、台湾混成旅团的第一、第二联队仍在九塘至八塘间。1940年1月1日中午，及川支队数千主力抵达八塘，今村均命令及川少将接替被击毙的坂田元一担任前线总指挥。
昆仑关战役
第5军向南宁方向继续进攻的第一仗便在昆仑关至九塘间的441高地打响。攻打昆仑关时荣一师便攻昆仑关阵亡将士纪念碑占了高地北侧，日军顽强守卫这高地的南侧。1日，日军飞机对高地北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。荣一师守卫高地的一个团加一个营，战至仅剩百余人，但仍坚守阵地。2日拂晓，荣一师举全部残余兵力反攻，机战一整天，毫无进展，双方仍旧维持原有阵地。3日，杜聿明调集200师主力及新22师一部协同荣一师继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤都极为惨重。入夜，日军抵挡不住败退九塘，战斗结束。4日，荣一师因伤亡惨重，奉命撤出战斗移师思陇休整。第5军继续进攻。而败退九塘之日军也奉及川源七命令，于4日拂晓放弃九塘撤退至八塘固守。国军新编第22师进驻九塘。第5军继续进攻八塘，日军拼死抵抗，战至12日，毫无进展。而第5军在经过苦战之后，伤亡甚重，人员疲惫，已经不适合战斗，于12日奉命转移至思陇、黄圩、太守等地休整。攻击任务移交姚纯的第36军接替。这样，国军第5军正式退出战斗序列。有人认为这是老蒋保存嫡系部队的举措，其实说不过去。第5军机战经月，伤亡惨重，本应休整。而战场上尚有20万中国军队，但这20万生力军上阵却毫无建树，只因日军固守待援，他们才得以维持原来的阵地。
蒋介石于7日飞桂林，10日亲临迁江，与白崇禧、陈诚、张发奎、徐庭瑶、林蔚等讨论下步作战计划。白提议：乘敌新败，援军未到，倾新到广西的李延年第2军、甘丽初第6军、姚纯第36军、傅仲芳第99军会同第5军等部队，发动攻势，一举收复南宁。蒋批准了这个计划。第二天，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋致白一封信，推翻头一天的会议上的决定。这样，白崇禧只好发出改变作战部署的新命令，中国军队全部进入固守状态。日本方面赢得时间从容部署直至发动反攻。
日本军部被中国军队的攻势震撼，派大本营参谋次长泽田茂从东京赶到广州;第21军于派军副参谋长佐滕贤了、作战主任藤原五，陪同日军参谋本部作战主任荒尾兴功、中国派遣军副参谋长铃木宗作等到达南宁，但未能改变第21旅团的失败命运。鉴于今村均企图亲自上阵并以第5师团全力为第21旅团报仇，并打算与中国军队开始决战，21军军长安藤利吉命令其固守南宁待援：“波集团(第21军)企图将有力兵团调至南宁，歼灭聚集于南宁方面的敌军。第5师团仍应确保南宁及附近要地，以利转用兵团之挺进。7日起，调往桂南的第18师团(师团长久纳诚一中将)、近卫混成旅团(旅团长樱田武少将)共1.5万人从广州上船。10日日本第21军制定《宾阳会战指导方案》，定于1月下旬在以宾阳以南地区决战。
如果没有蒋介石的临时干预，白崇禧趁敌援军未到，全歼第5师团的计划是有可能实现的。近卫混成旅团第4联队3000余人在钦州登陆。一部千余人于16日在钦县、灵山交界的泗合坳与46军175师524团(团长巢威)机战三昼夜，日军被击毙二百余人，并致使日军整个联队被46军包围。但日军虽伤亡惨重但主力仍由飞机掩护突围而去。顺便说一句，这个团在12月配合昆仑关战役的打援战斗中，指挥果断，士气高昂。该团主动出击，尽管日军有飞机助战，且施放毒气，渡边联队仍被击溃，联队长渡边大佐亦被击毙。残部逃回钦县，未能及时支援昆仑关之战。
