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春秋时，秦国发生粮荒，向晋国买粮，而晋惠公不肯卖给曾给晋国很大帮助的秦国粮食。
结果两国发生战争，晋国被打败，晋惠公也成秦国的俘虏。
秦军带着晋惠公返回秦国，晋国的大夫们垂头丧气地跟在后面。
秦穆公对晋国的官员们说：虽然晋惠公忘恩负义，但我们秦国也不会把你们作为俘虏带回国去。
晋国的大夫们纷纷下拜叩头：群臣在下风，听到了您在上风头说的话，希望您说话算数。后来秦穆公果然把他们都放了。
甘拜下风由此演化而来。这个成语比喻自认不如，真心佩服。
