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在一个风雨交加的夜晚，山姆把他的羊带回家，替它们盖好暖暖的杯子。羊儿脚上穿了羊MAO袜子，头上戴了羊MAO帽子，躺在床上，看起来舒服又安全。
山姆有十只羊，他必须确定把羊儿全都带回了家。 湿答答的荒原上，风呼呼地吹着，这个月黑风高的晚上，一只饥饿的狼，整夜不停地咆哮着、徘徊着。
山姆必须知道，所有的羊都安全地呆在床上了，有一个方法就是：数羊头。他大声地数着：1,2,3,4......
可是，数着、数着山姆就睡着了……
“他每次都这样！”
“数羊有这么困难吗？”
“他睡着了是我们害的吗？”
“可能他觉得我们很无趣吧！”
“真没礼貌！”
“他竟然还打呼噜！”
荒原上，风呼呼地吹着。羊儿在屋子里很安全，它们挤在被子里做着好梦，直到传来一阵巨大的声响……
山姆从床上跳起来，急急忙忙地把门打开。“我的天啊！原来还有一只羊，边流鼻涕边发抖，孤伶伶的真可怜啊！”山姆大叫：“我真是糊涂！竟然把你留在了风雨中。快点儿进来，我的小宝贝！”
“等等，山姆，你这傻子！”
“这家伙的脑袋简直就是个漏水桶！”
“你怎么知道它是你的羊？”
“你都没先数数看，对不对？你刚才没数完就睡着了。”
“除非你先数一数。”
“是啊，山姆，数一数我们有多少只。”
“你想他会数吗？”
“我觉得他不会。”
这样说吧，山姆会数他的手指头，也会数他的脚指头，但是他不会数羊一共有几头。
山姆说：“大家都知道数羊是件很累人的事，很容易就会睡着。”“你们太无趣了，每只看起来都一样，简直就是进入梦想的特快列车！
“他好歹把我们数一数吧！”
“但是要怎么让他保持清醒呢？”
“我们来搞怪吧！
“引起他的注意。”
“来段表演好了.”
“你想会有用吗？”
“我不知道，开始吧……”
小羊们在身上贴了不同的的数字。有的造型很另类。正在这个时候，起大风了，先把门外的羊头顶的MAO刮走了，然后又把门外的羊身上的MAO给刮走了，原来他是狼。
山姆一看见，吓的赶紧把门给关上了。一阵风把狼吹了很远。
经历了一阵“危险”风波以后，山姆和羊都安全了，可山姆怎么也睡不着了，于是他只好继续数羊~
