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小玛丽上床睡觉的时间到了，可是当她躺在床上的时候却怎么也睡不着。枕头边的小熊告诉小玛丽，数羊是一个很有效的办法。
小玛丽努力的数羊，而小羊也非常辛苦的跳着。当小玛丽数到200只羊的时候，奇怪的事请发生了，有只生气的小羊跳出来对小玛丽说：“你到底要不要睡嘛，我跳的都要累死了。”
小玛丽想不到小羊会跳出来说话，非常惊讶。从此以后，小玛丽就在也不敢睡不着了。
